天岳先进: 国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

【资料图】

            关于山东天岳先进科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下统一简称 “保荐

机构”）作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）首

次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上

市规则》、

    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律

法规和规范性文件的要求，对天岳先进首次公开发行部分限售股上市流通事项进

行了审慎核查。具体情况如下：

   一、本次限售股上市类型

   根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》

            （证监许可〔2021〕3935 号），山东天岳先进科技股

份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）42,971,105

股，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发

行完成后总股本为 429,711,044 股，其中限售股 395,953,759 股，无限售条件流通

股为 33,757,285 股。

   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为

限售期为自取得股份之日（2020 年 8 月 14 日）起 36 个月。

   现限售期即将届满，上述股份将于 2023 年 8 月 14 日起上市流通。

   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

   本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行

股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化

的情况。

   三、本次限售股上市流通的有关承诺

 根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》

（以下简称“上市公告书”），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股

上市流通的承诺如下：

 （一）公司股东镇江智硅投资中心（有限合伙）、上海金浦国调并购股权投

资基金合伙企业（有限合伙）

            、广东绿色家园股权投资合伙企业（有限合伙）、深

圳市创新投资集团有限公司、青岛铁岳投资合伙企业（有限合伙）

                            、中微半导体

设备（上海）股份有限公司、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、上海国

策科技制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

                    、安岱汇智股权投资基金（湖州）

合伙企业（有限合伙）、广东绿技行股权投资合伙企业（有限合伙）

                             、青岛源创节

能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）、万向创业投资股份公司、淄博创新

资本创业投资有限公司、上海衮石企业管理合伙企业（有限合伙）

                            、海通创新证

券投资有限公司、宁波云翊创业投资合伙企业(有限合伙）、青岛华锦股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、济南舜兴股权投资合伙企业（有限合伙）

                             、泛海愿景二

期新科技投资（天津）合伙企业（有限合伙）

                   、深圳市星创融投资合伙企业（有

限合伙）、湖南潇湘海润私募股权基金合伙企业（有限合伙）、尚融（宁波）投资

中心（有限合伙）、南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙）

                            、南京金浦新潮

新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴钰鑫创业投资合伙企业（有

限合伙）、株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）承诺：

管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司

回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

引—关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的新增股份（即公司提交首次

公开发行股票并上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份，包含通过增

资扩股和股份受让方式取得的新增股份）自取得之日起三十六个月内不得转让。

按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根

据当时的二级市场价格确定。

 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会

 公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。

     截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事

 项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次限售股上市流通情况

 为 26 名，本次上市流通的限售股数量为 61,104,522 股，占公司股本总数的 14.22%，

 限售期为自取得股份之日（2020 年 8 月 14 日）起 36 个月。

                                                          单位：股

                                    持有限售股

                        持有限售                  本次上市        剩余限售

序号         股东名称                     占公司股份

                         股数量                  流通数量        股数量

                                     总数比例

     上海金浦创新股权投资管理有限

      资基金合伙企业（有限合伙）

     长江资本有限公司－广东绿色家

           伙）

     青岛铁岳投资合伙企业（有限合

           伙）

     中微半导体设备（上海）股份有

          限公司

     国投招商投资管理有限公司－先

          合伙）

     上海国策投资管理有限公司－上

       伙企业（有限合伙）

     汇誉私募基金管理（湖州）有限

     （湖州）合伙企业（有限合伙）

     长江资本有限公司－广东绿技行

     股权投资合伙企业（有限合伙）

                                   持有限售股

                      持有限售                    本次上市         剩余限售

序号       股东名称                      占公司股份

                       股数量                    流通数量         股数量

                                    总数比例

     北京融新源创投资管理有限公司

       金合伙企业（有限合伙）

     上海衮石企业管理合伙企业（有

          限合伙）

     宁波梅山保税港区云懿投资管理

     合伙企业（有限合伙）－宁波云

      翊创业投资合伙企业（有限合

           伙）

     北京中车创业投资有限公司－青

          （有限合伙）

     济南舜兴股权投资合伙企业（有

          限合伙）

     泛海投资集团有限公司－泛海愿

        企业（有限合伙）

     深圳市星创融投资合伙企业（有

          限合伙）

     湖南潇湘海润私募股权基金合伙

        企业（有限合伙）

     尚融（宁波）投资中心（有限合

           伙）

     金浦新潮投资管理（上海）有限

       伙企业（有限合伙）

     上海金浦新朋投资管理有限公司

      资基金合伙企业（有限合伙）

     钰浩（嘉兴）股权投资有限公司

          （有限合伙）

     株洲中车时代高新投资有限公司

        企业（有限合伙）

         合计           68,058,903     15.84%   61,104,522   6,954,381

 注 1：上表中股东名称如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司下发的股东名册中登记的名称为准。

 注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所致。

                                                   单位：股

序号     限售股类型   本次上市流通股数量                  限售期

                                  自取得股份之日（2020 年 8 月 14

                                       日）起 36 个月

      合计         61,104,522

     五、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，天岳先进本次限售股份

上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、

                        《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次

限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、

有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票

中做出的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完

整。

     综上，保荐机构对天岳先进本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

     （以下无正文）

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